Blog

Handelen in strijd met statuten leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Gepubliceerd op 13-06-2016

De statuten vormen het spoorboekje van elke vennootschap. Het niet naleven hiervan geldt als zeer risicovol, met name voor bestuurders. Zelfs in situaties waarin twee studievrienden besluiten tot een samenwerking in een onderneming kan dat leiden tot aansprakelijkheid. Dit blijkt onder andere uit een arrest van het gerechtshof te Amsterdam.

Vanaf begin jaren negentig hebben de twee studievrienden Hartman en Visser aan een groot en succesvol concern gewerkt. Geruime tijd verliep de samenwerking bij verschillende vennootschappen, waarin telkens voor een 50/50-verhouding werd gekozen, op rolletjes. Door één aandelenoverdracht staan Hartman en Visser ineens lijnrecht tegenover elkaar. Bij deze overdracht heeft Hartman namelijk niet de vereiste goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering (oftewel: de goedkeuring van Visser) gevraagd, terwijl de statuten waar Hartman aan gebonden was dit wel voorschreven. Visser is van mening dat door het handelen van Hartman, de vennootschap zelf en zijn persoonlijke holding onrechtmatig zijn benadeeld. Hartman wordt voor de daaruit voortvloeiende schade aansprakelijk gesteld. Aan deze schadevordering legt Visser ten grondslag dat Hartman als bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld (bestuurdersaansprakelijkheid). Hij heeft namelijk  voorafgaand aan de aandelenoverdracht een statutaire bepaling geschonden.

Oordeel Gerechtshof Amsterdam
Een van de vragen waar het hof zich over heeft gebogen is de vraag of Hartman als bestuurder ernstig verwijtbaar heeft gehandeld. Vervolgens moest het hof bepalen of Hartman voor de hieruit voortvloeiende schade aansprakelijk kan worden gehouden. Het hof overweegt onder meer dat Hartman door het niet raadplegen van zijn mede aandeelhouder over de aandelenoverdracht, heeft gehandeld in strijd met de statuten. Daarmee staat vast dat Hartman heeft nagelaten te doen wat hij als bestuurder had behoren te doen. Het hof concludeert vervolgens dat vast is komen te staan dat Hartman een ernstig verwijt van zijn handelen kan worden gemaakt. De aansprakelijkheid hiervoor rust uiteindelijk op zowel de directe als de indirecte bestuurder.

Het hof komt daarnaast tot de conclusie dat (alleen) aansprakelijkheid bestaat tegenover de eisende aandeelhouder en niet tegenover de vennootschap. De statuten bevatten op dit punt namelijk een specifieke zorgvuldigheidsnorm die juist strekt ter bescherming van de belangen van haar aandeelhouders.

Conclusie
Voor bestuurders blijkt maar weer eens dat handelen in strijd met de statuten grote risico’s (op bestuurdersaansprakelijkheid) met zich meebrengt. Ook wanneer zij worden ingesteld door een oude studievriend.

Indien u meer wilt weten over deze blog, kunt u contact opnemen met Ondernemingsrechtadvocaten Anna Kitslaar of Arnoud van Campen.

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).

Advocaat
Campen, Mr A.C. van, Kitslaar, Mr A.C.M.
Vakgebied
Onderneming & Vennootschap

 

 

Terug naar overzicht