Blog

Vennootschap kan geen beroep doen op aandeelhoudersovereenkomst

Gepubliceerd op 09-09-2016

In juli van dit jaar heeft de rechter zich in kort geding uitgesproken over een geschil tussen een vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders. In verband met de verkoop van de aandelenpakketten van de minderheidsaandeelhouders moest een deskundige worden benoemd, om de waarde van de aandelen vast te stellen. De vennootschap wilde de mogelijkheid hebben om invloed uit te oefenen op de benoeming van deze deskundige, maar ving bot bij de rechter.

Louis Dreyfus
Het ging om de houdstermaatschappij Louis Dreyfus B.V. De honderden vennootschappen  van deze onderneming houden zich wereldwijd bezig met het verwerken en het verhandelen van landbouwproducten. Tussen de aandeelhouders van Louis Dreyfus is in 2007 een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Hierin is voor de minderheidsaandeelhouders een putoptie opgenomen; zij hebben de mogelijkheid om hun aandelen te verkopen tegen een nader te bepalen prijs, met plicht tot afname. Wanneer de aandeelhouders het niet eens worden over de hoogte van de prijs, moet deze worden vastgesteld door een deskundige. Deze deskundige moeten de aandeelhouders samen benoemen. Als ze het daarover niet eens worden, zal er een deskundige worden benoemd door de President van het ICC (International Center for Expertise). Ook zullen eventuele geschillen die voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkomst onderworpen worden aan de arbitrage van het ICC.

Beroep op putoptie
In september 2015 hebben de minderheidsaandeelhouders een beroep gedaan op hun putoptie. Er is echter geen overeenstemming bereikt over de koopsom voor de aandelen. Daarom werd de ICC benaderd met het verzoek om een deskundige te benoemen. Omdat de aandeelhouders echter evenmin overeenstemming konden bereiken over de waarde van het geconsolideerde eigen vermogen van de vennootschap, die weer van belang was om de koopsom te kunnen vaststellen, hebben de minderheidsaandeelhouders daarnaast een arbitrageprocedure voor het ICC opgestart.

Reactie Louis Dreyfus
De meerderheidsaandeelhouders hebben vervolgens stappen gezet om er voor te zorgen dat de vennootschap als partij zou worden betrokken bij deze procedure. Deze procedure werd aanhangig gemaakt in Frankrijk. In afwachting van de uitkomst hebben zij vervolgens de Franse voorzieningenrechter benaderd met een vordering tegen de minderheidsaandeelhouders. Inzet was daarbij het uitstellen van de procedure tot het benoemen van de deskundige. De Franse rechter wees de vordering af. Vervolgens zocht Louis Dreyfus haar heil bij de Nederlandse rechter en vorderde zowel van de minderheidsaandeelhouders als van ICC om de benoemingsprocedure uit te stellen totdat in de Franse arbitrage is beslist over de positie van Louis Dreyfus.

Aandeelhoudersovereenkomst
Ook de Nederlandse rechter wijst de vorderingen af. Louis Dreyfus is geen partij bij de aandeelhoudersovereenkomst, ook al zijn er voor haar wel verplichtingen in de overeenkomst opgenomen. Maar al zou Louis Dreyfus wel partij zijn, dan nog is er geen ruimte voor de toewijzing van haar vorderingen. De aandeelhoudersovereenkomst zelf bepaalt namelijk dat alleen de aandeelhouders het recht hebben om de deskundige te laten benoemen. Ook staat in de overeenkomst niet dat de vennootschap bij de benoeming zou moeten worden betrokken. De rechter weegt hierbij nog af dat de belangen van de vennootschap in de benoemingsprocedure voldoende aan bod zullen komen, omdat de meerderheidsaandeelhouders hierin wel als partij mogen optreden. De onafhankelijkheid van de deskundige wordt verder voldoende geborgd door de ICC.

De rechter is niet gevoelig voor het argument van de vennootschap dat zij mogelijk zou kunnen worden geconfronteerd met uitzonderlijk hoge kosten voor de deskundige. Deze kosten maken geen onderdeel uit van de benoemingsprocedure. Daarover kan in een later stadium nog worden onderhandeld tussen de deskundige en de aandeelhouders.

Vennootschap als partij opnemen
Als het voor u belangrijk is dat een vennootschap een beroep kan doen op bepalingen uit een overeenkomst tussen haar aandeelhouders, zult u de vennootschap dus als partij bij deze overeenkomst moeten opnemen. Daarbij is het dan van belang dat niet alleen haar verplichtingen, maar ook haar rechten op grond van deze overeenkomst duidelijk omschreven worden.

Wilt u weten hoe u een aandeelhoudersovereenkomst opstelt of heeft u hierover vragen? Neem dan contact op met Catelijne Bach of met één van onze andere ondernemingsrechtadvocaten.

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).

Advocaat
Bach, Mr drs C.A.
Vakgebied
Onderneming & Vennootschap

 

 

Terug naar overzicht