Het Van Iersel Luchtman Advocaten M&A-team schrijft een reeks blogs, waarbij wordt ingegaan op de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, oftewel: aan- of verkoop van ondernemingen. In dit zesde deel van de reeks gaan we in op het onderzoek van naar een te kopen onderneming, ook wel due diligence onderzoek genoemd.
Waarom onderzoek?
Van een koper, die overweegt om een bedrijf te kopen, mag worden verwacht dat deze kijkt naar wat de onderneming van dit bedrijf nu precies inhoudt en of deze ook in lijn is met wat hij ervan verwacht. Dit noemen we de onderzoeksplicht van de koper. Tegelijk heeft een verkoper de verplichting om aan de koper te laten weten welke bijzonderheden er bij het bedrijf spelen; dit noemen we de mededelingsplicht van de verkoper. Er is een spanningsveld tussen de onderzoeksplicht en de mededelingsplicht. Als er bijvoorbeeld een procedure loopt, waarbij het bedrijf aansprakelijk is gesteld, valt dat doorgaans duidelijk onder de mededelingsplicht van de verkoper. Een probleem waarvan de verkoper mag aannemen dat dit duidelijk zichtbaar is voor de koper, bij een bezoek aan het bedrijf, zoals een grote scheur in de gevel van het bedrijfspand, hoeft niet zonder meer onder de mededelingsplicht te vallen; de verkoper mag in dat opzicht dan verwachten dat de koper hier zelf naar kijkt. In de praktijk adviseren we de koper om in het kader van het due diligence onderzoek zo veel mogelijk vragen te stellen, over aspecten die juist voor de koper van belang zijn, met het oog op de overname van de onderneming.
Wat wordt er precies onderzocht?
In het kader van het due diligence onderzoek wordt op de terreinen van verschillende expertises onderzoek gedaan en worden vragen gesteld, zoals:
Wat doet een koper met de resultaten van het onderzoek?
Meestal gebruikt de koper de uitkomst van het onderzoek als kapstok voor de onderhandelingen over de inhoud van de transactie. Oplopend van een lichtere tot een ingrijpendere maatregel zijn er onder meer de volgende mogelijkheden, toegelicht aan de hand van een voorbeeld:
Bij het doen van due diligence onderzoek is het raadzaam juridisch advies in te winnen. Heeft u vragen over het due diligence onderzoek of wilt u meer weten over de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, neem dan contact op met Catelijne Bach of een ander lid van ons M&A-team. Wij zijn er om u te helpen bij elke stap van uw bedrijfsoverdrachtstraject.
Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel het artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen. (Lees onze disclaimer).