De advocaten van ons fusies & overnames team begeleiden de aan- en verkoop van ondernemingen en alle daarbij behorende en aanverwante aspecten. Zowel nationaal als internationaal. Vanaf het moment dat u van plan bent om een onderneming over te dragen of over te nemen tot het moment dat de transactie wordt voltooid, staan zij u terzijde.
Ons team begeleidt verder ook fusies, joint-ventures, aan- en verkoop van activa, omzettingen van rechtspersonen en stelt dagelijks ondernemingsrechtelijke documenten op, zoals aandeelhoudersovereenkomsten, samenwerkingsovereenkomsten, leningsovereenkomsten en bestuur- en aandeelhoudersbesluiten.
Daarnaast verzorgt het team (volledige of gedeeltelijke) due diligence onderzoeken, zowel voor kopers als voor verkopers die goed voorbereid willen zijn voor het verkooptraject (de zogenaamde vendor due diligence). Gelet op de vele juridische expertises die ons kantoor in huis heeft, zijn we daarbij in staat om alle relevante juridische risico’s en verbeterpunten in kaart te brengen.
Voor u
Ons team staat zowel kopers als verkopers van ondernemingen bij. Uiteraard kan het daarbij ook gaan om de overdracht van een deel van de onderneming (bijvoorbeeld via een activa transactie). Onze klanten bestaan hoofdzakelijk uit ondernemers, investeerders (bijvoorbeeld private equity of venture capital) en strategische partijen. Als er sprake is van een transactie in een bepaalde branche, dan betrekken wij uiteraard ook onze advocaten die deel uitmaken van onze brancheteams (zorg, finance, bouw & huisvesting, afval & recycling of tech & data).
Kennis van zaken
Ons team bestaat uit veel ervaren en een aantal jonge advocaten en heeft gezamenlijk meer dan 70 jaar ervaring in de overnamepraktijk. Onze teamleden kennen de ins en outs van de praktijk en weten de juiste snaar te raken in hun aanpak. Aangezien een bedrijfsovername een multidisciplinair project is, werken zij nauw samen met corporate finance adviseurs, accountants, fiscalisten en andere financieel adviseurs. Bij grensoverschrijdende transacties schakelt onze team met de partners binnen het IUROPE netwerk.
Aan- en verkoop van ondernemingen (zowel aandelentransacties als activatransacties);
Advisering over de gewenste transactiestructuur;
(Vendor) due diligence onderzoeken;
Fusies en splitsingen;
Governancevraagstukken;
Joint-ventures;
Management buy-outs en buy-ins;
Werknemersparticipaties (zoals een SAR regeling).
Omzettingen van rechtspersonen;
Aandeelhoudersovereenkomst;
Participatieovereenkomst;
Niet bindende bieding (non-binding offer);
Intentieverklaring (LOI, letter of intent);
Koopovereenkomst (SPA, share purchase agreement, APA, asset purchase agreement);
Overeenkomst (achtergestelde) geldlening;
Managementovereenkomst;
Zekerheden documentatie (zoals de vermogeninstandhoudingsverklaring, escrow regeling, pandrecht);
Tijdens het traject van verkoop van ons bedrijf heb ik de samenwerking met VIL, en met name Catelijne Bach, ervaren als zakelijk en tegelijkertijd persoonlijk. Catelijne is geïnteresseerd in zowel het bedrijf als de mens erachter. Ze gaf tegengas wanneer dat nodig was en wees me duidelijk op de risico's van bepaalde stappen tijdens het traject. Ook doet ze wat ze zegt, en belt ze altijd terug als ze niet direct bereikbaar is. Ik had zeker het gevoel iemand naast me te hebben staan, zodat je het niet alleen hoefde te doen. Ook na afloop van het traject ervaar ik haar betrokkenheid als zeer positief. Niet opdringerig, maar op de juiste momenten geïnteresseerd.
Overnametraject
Als advocaat bij VIL heb ik Catelijne leren kennen via mijn adviseur Roland Grimm. Zijn belangrijkste argument om met haar te werken: Altijd bereikbaar! Catelijne heeft mij begeleid bij de verkoop van mijn onderneming. Ze denkt goed met je mee, is professioneel en kundig. Daarnaast is ze een sterke onderhandelaar en kan ze goed relativeren. Tot slot is ze dus altijd bereikbaar tijdens het proces wat ik zeer prettig vind.
Overnametraject
Mijn samenwerking met VIL, en dan met name met Catelijne Bach, is aangevangen bij mijn betrekking bij een keten van apotheken. Wij hebben gedurende 4 jaar samengewerkt bij vele acquisitietrajecten van apotheken waarvoor Catelijne het juridische due diligence alsmede het openstellen van de contracten voor haar rekening nam. Om deadlines te behalen in soms erg korte overnametrajecten moesten we vaak samenwerken op uitzonderlijke tijdstippen en dagen. Ik heb Catelijne leren kennen als een zeer deskundige, doortastende, verantwoordelijke en energieke vrouw met een hoog accuraat kennisniveau. Daarnaast bezit ze een gunfactor door haar warme en prettige persoonlijkheid.
Overnametraject
.jpg)
Bij een (aandelen)overdracht spelen garanties en vrijwaringen een belangrijke rol. Er is veel aandacht voor tijdens het onderhandelproces omdat het gaat over de risicoverdeling tussen de koper en de verkoper. In deze blog leest u wat garanties en vrijwaringen zijn, waarom ze worden afgegeven en wat de verschillen zijn.
Lees verder
Het Van Iersel Luchtman Advocaten M&A-team schrijft een reeks blogs, waarbij wordt ingegaan op de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, oftewel: aan- of verkoop van ondernemingen. In dit zevende deel van de reeks gaan we in op de koopovereenkomst in geval van een aandelentransactie (ook wel bekend als de share purchase agreement, afgekort: SPA).
Lees verder
Bij een overname is de koopprijs altijd voer voor discussie. De wijze van betaling (en de financiering) is natuurlijk ook een cruciale stap in het proces. De betalingsstructuur speelt hierbij een essentiële rol. Alhoewel dit een onderwerp is dat meer thuishoort bij fiscale en financiële experts, gaan we hier kort in op de drie veel voorkomende betalingswijzen en hun voor- en nadelen.
Lees verder
