Nexperia: wat speelt er nou precies?

Inleiding

De afgelopen periode is Nexperia veelvuldig in het nieuws geweest. Demissionair minister Karremans greep in en de Ondernemingskamer (OK) heeft onder meer de Chief Executive Officer (CEO) geschorst. Op 11 februari 2026 heeft de OK een vervolg gegeven aan deze ontwikkelingen met een nieuwe beschikking.[1] In deze beschikking gelastte de OK een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de Nederlandse vennootschappen Nexperia B.V. en Nexperia Holding B.V. Daarnaast handhaafde de OK de eerder getroffen onmiddellijke voorzieningen. In deze blog wordt nader ingegaan op de achtergrond van de kwestie en de inhoud van de door de OK gewezen beschikking. Wat is er precies aan de hand?

Achtergrond

Nexperia is een hightech onderneming met wortels in Nijmegen, maar met productielijnen in China en een aandeelhoudersstructuur die diep verweven is met Chinese staatsinvloed. Via diverse lagen van tussenholdings komt het belang uiteindelijk terecht bij Wingtech, een beursgenoteerde onderneming waarvan circa 30% in handen is van Chinese overheidsinstanties.

De CEO van Nexperia (hierna: de CEO) speelt een centrale rol. Buiten dat hij de CEO van Nexperia is, heeft hij in 2020 het bedrijf WSS opgericht en houdt (indirect) alle aandelen in WSS. WSS is gevestigd in Shanghai en in WSS is een gedeelte van de productie van Nexperia ondergebracht.[2]

Vanaf eind 2023 raakt Nexperia steeds verder klem door de invloed van haar Chinese aandeelhouders en zoekt steun bij het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK).[3] Het ministerie dringt aan op wijzigingen in de organisatie van Nexperia, waaronder een RvC en een westerse aandeelhouder, maar voor de Chinese aandeelhouders is dat onbespreekbaar. De spanningen lopen snel op.

Eind 2024 slaat de geopolitieke vlam in de pan wanneer moederbedrijf Wingtech op de Amerikaanse Entity List wordt geplaatst. Als gevolg daarvan wordt Wingtech geconfronteerd met handelsbeperkingen. Het EZK waarschuwt dat Nexperia alleen buiten schot blijft als zij zich operationeel losmaakt van Wingtech. Het bestuur, aangevoerd door de CEO, weigert elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur. Daarmee wordt geen enkele maatregel genomen om te voorkomen dat Nexperia zich in het sanctierisicogebied begeeft.

Op 5 juni 2025 volgt een harde boodschap: door de invoering van de 50%-regel kan Nexperia zélf op de sanctielijst terechtkomen. Die regel houdt namelijk in dat ondernemingen die voor meer dan 50% eigendom zijn van een onderneming die op de Entity List staat, eveneens worden geconfronteerd met handelsbeperkingen. De VS verlangt maatregelen tegen overdracht van gevoelige technologie in Nexperia; die blijven uit. Een week later gaat de VS nog verder: alleen het vertrek van de CEO kan Nexperia redden. De reactie van de CEO is echter geen stap opzij, maar een interne machtsgreep: de aan hoge functionarissen verstrekte betalingsvolmachten worden ingetrokken en vervolgens verstrekt aan medewerkers zonder expertise. Wanneer de Chief Financial Officer (CFO) hiertegen protesteert, wordt hem, zonder betrokkenheid van de ondernemingsraad, het ontslag aangezegd. Niet veel later ontvangen ook de Chief Legal Officer (CLO) en de Chief Operating Officer (COO) vergelijkbare ontslagbrieven.

De situatie escaleert verder op 30 september 2025. Door een Amerikaanse government shutdown belandt Nexperia versneld op de sanctielijst. Voor Nederland is dit het moment om in te grijpen: de minister legt op grond van artikel 2 van de Wet beschikbaarheid goederen (Wbg) een bevel op om de onderneming en haar strategische productiemiddelen te beschermen. De inzet van de Wbg is hoogst uitzonderlijk, maar met deze maatregel wil de overheid voorkomen dat Nexperia onder Chinese controle komt te staan en vitale chipproductie uit Nederland verdwijnt.

Tegelijkertijd raakt WSS, het bedrijf van de CEO én een cruciale leverancier, in financiële problemen. Toch verhoogt Nexperia haar afname en doet zij forse vooruitbetalingen, ondanks waarderingen waaruit blijkt dat WSS nauwelijks waarde vertegenwoordigt. Daarmee neemt de zorg over het structurele tegenstrijdige belang en risicovol bestuur alleen maar verder toe.

Het enquêteverzoek

Op 1 oktober 2025 dient de CLO namens Nexperia een verzoek tot het starten van een enquêteprocedure in, nadat hij heeft concludeert dat de interne situatie volledig is ontspoord. De enquêteprocedure is een bijzondere rechtsgang bij de Ondernemingskamer (OK) van het Gerechtshof Amsterdam, bedoeld om door middel van een onafhankelijk onderzoek het beleid en de gang van zaken binnen een onderneming te beoordelen én, waar nodig, de verhoudingen te herstellen. Nog diezelfde dag, zonder het horen van de CEO, grijpt de OK in met vergaande onmiddellijke voorzieningen. De CEO wordt geschorst, Guido Dierick wordt aangesteld als niet‑uitvoerend bestuurder met beslissende stem en Croiset van Uchelen wordt benoemd tot beheerder van vrijwel alle aandelen. Deze maatregelen zijn gebaseerd op het voorlopige oordeel dat er gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken binnen Nexperia. De onmiddellijke voorzieningen zijn tijdelijk van aard en gelden voor zolang de procedure voortduurt.

De beschikking van 11 februari 2026

De Ondernemingskamer toetst vervolgens of er gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan juist beleid bij Nexperia.

Een belangrijk thema in deze kwestie is het tegenstrijdig belang van de CEO, die zowel een belang in Nexperia als een controlerend belang in WSS heeft. Bij elke transactie tussen beide bedrijven had daarom verhoogde zorgvuldigheid moeten worden betracht. De OK constateert dat dit niet is gebeurd: vanaf maart 2025 werden grote, vooruitbetaalde bestellingen geplaatst die vooral waren ingegeven door de liquiditeitsproblemen van WSS, terwijl de risico’s voor Nexperia steeds groter werden.

Daarnaast stelt de OK vast dat de relatie met het Ministerie van EZ is ondermijnd. Nexperia deed toezeggingen over organisatie‑aanpassingen maar voerde deze niet uit, gaf onvolledige informatie, en wijzigde haar strategie zonder collegiale besluitvorming of duidelijke risico‑afweging. Hierdoor kwam ondersteuning door EZ, cruciaal vanwege de Amerikaanse sanctiedreiging, in gevaar.

Verder oordeelt de OK dat de intrekking van betalingsvolmachten, het aanzeggen van ontslagen aan topmanagers en andere stappen binnen de “strategic reorientation” roekeloos waren en zonder behoorlijke besluitvorming plaatsvonden.

Tot slot is de interne bedrijfsvoering sinds de beschikkingen van oktober 2025 zo ontwricht dat productie en leveringen zijn stilgevallen door conflicten tussen de Europese en Chinese onderdelen van de onderneming.

Conclusie

Uiteindelijk concludeert de Ondernemingskamer dat twee onderzoekers een onderzoek gaan verrichten naar het beleid en de gang van zaken binnen Nexperia. Het onderzoek dient zich te richten op:

• Hoe Nexperia is omgegaan met het tegenstrijdig belang;

• De wijze waarop Nexperia heeft gehandeld toen Wingtech door de VS op de Entity List is geplaatst;

• De gang van zaken rond de betalingsvolmachten en de ontslagaanzegging van de CLO, de CFO en de COO;

• En de gang van zaken na de beschikkingen van 1 oktober 2025 tot heden.

Ook blijven de onmiddellijke voorzieningen in tact.

Gezien het feitencomplex is het mijns inziens goed te begrijpen dat de OK twijfelt aan een juiste gang van zaken bij Nexperia. De combinatie van het tegenstrijdige belang van de CEO, het ontbreken van verhoogde zorgvuldigheid bij transacties met WSS, het niet adequaat handelen na plaatsing op de Entity List, het ongerechtvaardigd intrekken van bankvolmachten en het onterecht aanzeggen van ontslag vormt een samenstel van omstandigheden dat ernstige twijfel rechtvaardigt aan een juiste gang van zaken en een juist gevoerd beleid binnen Nexperia. Juist in een situatie waarin de onderneming internationaal onder druk staat en sprake is van aanzienlijke juridische en financiële risico’s, mocht van het bestuur een verhoogde prudentie worden verwacht. Tegen die achtergrond ben ik zeer benieuwd naar de bevindingen en oordeelsvorming van de onderzoekers.

Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel dit artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen. Neem dan dus ook vooral contact op als u meer wilt weten over dit onderwerp of vragen heeft met betrekking tot uw organisatie.

[1] ECLI:NL:GHAMS:2026:318

[2] WSS maakt zogenoemde wavers, dit zijn een dunne, ronde schijven van (meestal) silicium waarop chips worden gemaakt.

[3] Vanaf 2 juli 2024: ministerie van Economische Zaken (EZ)