EU Inc.: een nieuwe stap richting een sterkere Europese interne markt?

De Europese Commissie heeft een voorstel gepresenteerd voor een nieuwe rechtsvorm voor bedrijven: de EU Inc. Deze Europese vennootschapsvorm moet het ondernemers makkelijker maken om grensoverschrijdend te opereren en investeren. De voorgestelde regeling heeft de vorm van een verordening, waardoor het rechtstreeks zal gelden in alle 27 EU lidstaten naast de nationale regels voor (o.a.) besloten vennootschappen. Vandaar dat men spreekt over het ‘28e regime’. 

De EU Inc. moet een aanvullende, digitaal georiënteerde rechtsvorm worden met veel flexibiliteit en die snel en goedkoop kan worden opgericht.

Wat brengt het voorstel?

• Snelle en digitale oprichting: De EU Inc. moet bij gebruik van modelstatuten binnen 48 uur en tegen lage kosten (maximaal € 100,-) volledig digitaal kunnen worden gestart.

• Controle & inschrijving: bij oprichting van de EU inc. vindt een vorm van preventieve controle plaats, administratief, gerechtelijk of notarieel gevolgd door een legaliteitscheck. Wat dit exact gaat inhouden, is nog niet bekend.

• Flexibiliteit in structuur: De EU inc. kan nieuw worden opgericht maar ook ontstaan uit fusies, splitsingen of omzettingen (zowel nationaal als grensoverschrijdend).

• Flexibelere aandelenoverdracht: de aandelen in een EU inc. worden ingeschreven in een digitaal register en de overdracht gaat volledig online. Lidstaten mogen voor overdracht zelfs geen notariële akte verlangen. Anders dan bij de oprichting is bij overdracht van aandelen dus geen sprake van een preventieve controle.

Hoe nu verder?

Het voorstel van de Europese Commissie zal nu worden behandeld door de Raad en het Parlement van de Europese unie.

Goede ontwikkeling?

Er zijn voor de vennootschapsrechtelijke praktijk nog aardig wat vragen die zullen moeten worden beantwoord. De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) is van mening dat notarissen moeten worden betrokken bij oprichting, statutenwijziging, aandelenoverdracht en aandelenuitgifte, aangezien notarissen daarbij een belangrijke (poortwachters)rol vervullen.[1] Ook is nog onduidelijk in hoeverre het voorstel strookt met bestaande wetgeving op het gebied van voorkoming van onder meer witwassen (Wwft).

Voor de vennootschapsrechtelijke (fusies & overnames) praktijk is onder meer relevant of de EU inc. structuur verenigbaar zal zijn met de bestaande nationale rechtssystemen en of de genoemde modelstatuten voldoende mogelijkheden en flexibiliteit zullen bieden.

Óf, en in welke vorm, de EU inc. er komt, is nog de vraag. Het doel, namelijk het aantrekkelijker en eenvoudiger maken van (grensoverschrijdend) ondernemen en meer mogelijkheden bieden aan ondernemers en investeerders, juichen wij in ieder geval toe.

Tot slot

Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel dit artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen. Heb je vragen over (internationale) fusies, overnames of samenwerkingsverbanden? Ons M&A-team helpt graag! Het M&A-team van Van Iersel Luchtman Advocaten bestaat uit: Wouter van Loon, Catelijne Bach, Evelyn Peerboom-Gerrits, Laurens Huisman, Jolijn Geven, Iris Lemmers, Gijs van Voorthuizen en Stijn van Beek.

[1] https://www.knb.nl/actueel/nieuws/europese-commissie-komt-met-nieuwe-rechtsvorm/